卖出FACEBOOK

随着Facebook一纸上市申请书递进美国证券交易委员会(SEC)办公室，这家全球最大的社交网站公司的天使投资人和VC们的回报便进入了倒计时。

而大西洋(600558,股吧)的另一侧，中国的一些中小投资机构和个人投资者，则看到了PRE-IPO的新机会——通过信托产品(见图)的方式分享美国历史上最大规模的科技公司IPO盛宴。

投资路径

“简直不可思议!”去年底，当刘刚与一家国内创投机构负责人陈伟第一次接触平安信托“QDII股权挂钩结构性产品——脸谱(Facebook)未上市股权信托产品”募资资料时，发出了如此的感慨。

“听平安信托人士透露，这款信托产品对应的Facebook收购价仅仅接近35美元/股。”刘刚是国内一家高新材料制造公司的董事长，他刻意调高了嗓门。因为相比多家投资银行对Facebook上市的股价预测均在45美元/股以上，平安的这个投资报价，对他而言等于“天上掉下了馅饼”。

但是，陈伟兴奋之余，会从VC的专业眼光去捕捉这款信托产品的诡异条款。

尽管这款信托产品将通过平安信托QDII渠道，投资与一家海外投行发行的一款挂钩Facebook未上市股权结构性票据(存续期暂定两年)相挂钩，一旦Facebook上市，上述结构性票据将自动转为100%参与Facebook股价波动的业绩挂钩票据，但这种产品设计并不能消除陈伟的疑虑：一是产品条款规定自己不可能出现在Facebook股东的名单上——即使Facebook上市，仍需要“海外投行”代持;二是Facebook未上市股权投资的认购与投资退出，都需要Facebook方面授权。

“这也是国内创投机构参与境外项目股权投资时相当关注的两个点，一是股权是否存在代持风险，其次是退出决策与操作是否受制于人。”在陈伟看来，上述的条款或来自于Facebook股权出售方的特定要求。

为什么会有这样的投资机会?在陈伟看来，可能来自近期SEC着手调查Facebook股票登记在册的股东实际人数的监管压力，导致部分“不合规”的出资人只能提前套现Facebook股权。

“也不排除有些出资人持股量很高，自然也会产生提前套现部分股权的意愿。”陈伟分析说。而出售方的信息，他则被告知要等到签订正式投资合同时，才能在相关合同条款中看到。

只是，陈伟与刘刚均未等到签合同的时刻。

春节前，他俩先是被告知这款信托产品最低投资门槛从500万元提高至1000万元人民币，主要是平安信托打算压缩LP(有限合伙人)人数，且募资总额约3亿元的这款信托产品，已有一家北方投资机构认购其中约50%份额;而春节后，Facebook的申请上市则让这些计划购买未上市股权的中国投资者出局。

2月2日，Facebook正式向SEC递交了首次公开募股(IPO)申请，计划募资50亿美元。此时，刘刚与陈伟均意识到希望已经渺茫。“平安信托方面给出的理由，是这款信托产品的审批销售速度赶不上Facebook上市进程，随着Facebook递交上市申请，相关股权转让意向已被冻结。”刘刚透露。

冒险的诱惑

在与平安信托“QDII股权挂钩结构性产品——脸谱(Facebook)未上市股权信托产品”失之交臂5天后，陈伟忽然收到来自中金公司(香港)私人银行部的咨询电话，重新点燃他参与Facebook上市盛宴的热情——尽管Facebook已递交上市申请，但中金(香港)仍能提供一条通过从卖方直接转让买进Facebook未上市股权的“捷径”，只是投资门槛暂时被设定在单笔投资100万股Facebook 股票，按出让方提出的约37美元/股转让价测算，陈伟需要3700万美元才能分享中金(香港)提供的Facebook上市盛宴。

作为一个海归派VC人士，陈伟对境外PE投资信托产品或结构性票据在避税与规避境外法律监管的“优势”有相当了解。以平安信托这款产品为例，将Facebook未上市股权、境内出资人、股权转出方与投资收益分配条款共同设计在一款结构性票据里，由于投资主体或借鉴离岸信托产品架构，除了规避国内按自然人或公司法人纳税的监管规定，还能通过海外信托架构绕开美国金融投资的监管法规。平安信托的挂钩投资Facebook未上市信托产品条款也约定，国内投资者只需承担10%股息税，无须缴资本利得税。

“这也是国内创投机构参与境外项目PE投资的主要路径。”陈伟透露，自己对直接受让Facebook未上市股权能否规避境外金融投资的税收与监管要求，心里没底，因为其中的投资变数相当多——其中最大的投资隐患，是Facebook已递交上市申请且股权被冻结，如果想购买上述Facebook股权，目前最可行的路径，是通过原股东“代持”，等股票解禁后再划至国内创投机构或个人投资者境外账户，但代持交易所存在的信息不透明与沟通不畅等问题，足以导致投资失利。“而且境外金融监管机构对代持所涉及的内幕交易调查力度越来越强。”陈伟如此表示。

不过，中金(香港)人士向其保证，由中金(香港)推荐的Facebook未上市股权卖家主要来自Facebook公司管理层，至于具体投资条款如何规避代持等风险，要他和股权出让方或委托律师面谈商定。

“其实我还是想尝试，Facebook上市盛宴真的不容错过。”陈伟表示，面对这家公司如今达到的1000亿美元的估值，他并不认同泡沫的说法，而是相信其上市后还具有强劲的增长空间，但前提还是他需要对Facebook财务状况有详尽的了解。“目前中国部分个人投资者与风险投资机构对境外PE投资的热情迅速升温，出现部分盲目交易行为，即在对目标投资企业财务状况一无所知的情况下，他们甘愿承担非理性风险进行盲目投资。”(文/张硕)(注：应采访对象要求，文中的刘刚和陈伟皆为化名)

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